De conclusie van Advocaat-Generaal Van Peursem van 22 mei 2026 (ECLI:NL:PHR:2026:506) biedt belangrijke handvatten voor de afbakening tussen distributie- en franchiseovereenkomsten. De zaak draait om de vraag of de voormalige dealer- en reparateurovereenkomsten van Stellantis kwalificeren als franchiseovereenkomsten in de zin van artikel 7:911 BW. De A-G meent van niet en adviseert de Hoge Raad het cassatieberoep te verwerpen.
Deze conclusie is niet alleen relevant voor de automotive-sector, maar voor alle ondernemingen die werken met dealer-, distributie- of formuleorganisaties.
Achtergrond van de zaak
De Vereniging van Voormalige Opel Dealers Nederland (VODN) en de Vereniging van Groupe PSA Contractpartners Nederland (VGPCN) stelden zich op het standpunt dat de dealer- en reparateurovereenkomsten materieel alle kenmerken van een franchiseovereenkomst bevatten. De overeenkomsten legden immers uitgebreide verplichtingen op ten aanzien van onder meer:
- de inrichting van bedrijfspanden;
- gebruik van merken en huisstijl;
- werkprocessen;
- opleidingen en trainingen;
- marketing en commerciële doelstellingen;
- service- en kwaliteitsstandaarden.
Volgens de belangenverenigingen was daarmee sprake van een franchiseformule waarop de beschermingsregels van de Wet franchise van toepassing zijn. Zowel de rechtbank als het gerechtshof wezen die vordering af. De A-G onderschrijft dat oordeel.
Waarom is volgens de A-G geen sprake van franchise?
De kern van de conclusie is dat de overeenkomsten weliswaar franchiseachtige kenmerken hebben, maar dat zij niet voldoen aan de wettelijke definitie van een franchiseovereenkomst.
1. Het gaat om de verkoop van producten, niet om de exploitatie van een formule
Volgens de A-G is de essentie van franchise dat de franchisenemer het recht én de verplichting krijgt om een bedrijfsconcept van de franchisegever te exploiteren. De franchiseformule is als het ware het “product” dat wordt afgenomen.
Bij de Stellantis-dealers ligt dat anders. Zij willen in de eerste plaats auto’s en accessoires van bepaalde merken verkopen. De operationele en commerciële voorschriften zijn voorwaarden om die producten te mogen verkopen, maar vormen niet het zelfstandige bedrijfsconcept waarop de samenwerking is gebaseerd.
2. Geen uniforme identiteit en uitstraling van de onderneming
Een franchiseformule moet volgens artikel 7:911 BW bepalend zijn voor een uniforme identiteit en uitstraling van de ondernemingen binnen de keten.
Juist op dit punt ziet de A-G een wezenlijk verschil met de dealerstructuur. Veel grotere dealers opereren onder hun eigen handelsnaam, hebben een eigen regionale reputatie en presenteren zich zelfstandig naar de markt. Bovendien exploiteren veel ondernemingen meerdere automerken (multibrand).
Daardoor is volgens de A-G de uniforme uitstraling primair gekoppeld aan het automerk en niet aan de onderneming van de dealer zelf. Dat past eerder bij distributie dan bij franchise.
3. Selectieve distributie is iets anders dan franchise
Een belangrijk onderdeel van de conclusie is de uitvoerige bespreking van het Europese distributierecht.
De A-G wijst erop dat dealer- en reparateurovereenkomsten in de automotive-sector al decennialang worden beschouwd als vormen van selectieve distributie. De uitgebreide kwaliteitseisen die fabrikanten stellen aan showrooms, serviceprocessen en personeel zijn volgens de Europese regelgeving juist kenmerkend voor dergelijke distributiestelsels.
Dat aan dealers veel voorschriften worden opgelegd, maakt een overeenkomst daarom nog niet tot franchise. Die eisen dienen volgens de A-G vooral ter bescherming van de kwaliteit en reputatie van het product en niet ter exploitatie van een franchiseformule.
4. De wetgever heeft niet beoogd bestaande dealercontracten onder de Wet franchise te brengen
De A-G hecht veel waarde aan de parlementaire geschiedenis van de Wet franchise.
Volgens de conclusie wilde de wetgever aansluiten bij het bestaande franchisebegrip zoals dat vóór 2021 al in de praktijk werd gehanteerd. Er zijn geen aanwijzingen dat de wetgever bestaande dealer- en reparateursovereenkomsten alsnog onder het bereik van de Wet franchise heeft willen brengen.
Ook het overgangsrecht ondersteunt die gedachte. Dat is geschreven voor reeds bestaande franchiseovereenkomsten en niet voor contractvormen die traditioneel als distributieovereenkomsten werden gezien. Een andere uitleg zou volgens de A-G een fundamentele breuk met de bestaande praktijk betekenen.
5. Wel franchise-elementen, maar onvoldoende voor kwalificatie
Interessant is dat de A-G nadrukkelijk erkent dat distributie- en franchiseovereenkomsten in de praktijk dicht bij elkaar kunnen liggen. Een distributieovereenkomst kan onder omstandigheden zelfs als franchiseovereenkomst kwalificeren.
Daarvoor moet echter per individueel geval worden beoordeeld of daadwerkelijk sprake is van een onderneming die wordt geëxploiteerd volgens een franchiseformule met een uniforme identiteit en uitstraling.
In deze procedure werd juist een algemene verklaring voor recht gevraagd voor alle betrokken dealers en reparateurs. Volgens de A-G is onvoldoende aangetoond dat voor al deze overeenkomsten aan die voorwaarden is voldaan.
Betekenis voor de praktijk
Deze conclusie bevestigt dat de grens tussen distributie en franchise niet uitsluitend wordt bepaald door de omvang van de contractuele instructies. Ook een vergaand gereguleerd dealernetwerk is niet automatisch een franchiseketen.
Voor leveranciers, dealers en formuleorganisaties is vooral van belang dat wordt gekeken naar de kern van de samenwerking:
- staat de exploitatie van een bedrijfsconcept centraal;
- is sprake van een uniforme identiteit en uitstraling van de ondernemingen;
- exploiteert de ondernemer daadwerkelijk een franchiseformule;
- of gaat het primair om de distributie van producten onder kwaliteits- en merkvoorschriften?
Juist die vragen zullen ook buiten de automotive-sector steeds vaker aan de orde komen.
Conclusie
De conclusie van de A-G laat zien dat de Wet franchise geen generieke beschermingsregeling is voor iedere intensieve commerciële samenwerking. Dat een leverancier vergaande eisen stelt aan bedrijfsvoering, huisstijl en kwaliteitsbewaking, betekent nog niet dat sprake is van franchise.
Voor de kwalificatie blijft beslissend of de ondernemer in wezen een franchiseformule exploiteert of dat hij vooral deel uitmaakt van een distributienetwerk. Volgens de A-G behoren de Stellantis-dealer- en reparateurovereenkomsten tot die laatste categorie.
Neem gerust contact op met DVA Advocatuur voor advies op maat.