De rechtbank Noord-Holland heeft in een recente uitspraak duidelijkheid gegeven over de verhouding tussen een franchiseovereenkomst en een formulehandboek. In deze zaak stond centraal in hoeverre een franchisegever de verkoop van een franchisevestiging mag beperken op grond van een bepaling in het formulehandboek die verder reikt dan de bepalingen in de franchiseovereenkomst.
De uitspraak is van groot belang voor franchisenemers én franchisegevers, met name bij bedrijfsoverdracht en waardebepaling van goodwill.
Feiten van de zaak
De zaak draaide om een geschil tussen een franchisenemer en franchisegever van de formule Simon Lévelt. De franchisenemer wilde haar onderneming verkopen, maar liep tegen beperkingen aan vanuit het formulehandboek.
Volgens dat handboek moesten zij vooraf overeenstemming bereiken met de franchisegever over een maximale verkoopprijs. Zonder die goedkeuring zou de verkoop niet kunnen doorgaan.
De franchisenemer stelde dat deze beperking in strijd was met de franchiseovereenkomst.
Juridisch kader: franchiseovereenkomst vs. handboek
Binnen franchiseverhoudingen is het gebruikelijk dat naast de franchiseovereenkomst ook een formulehandboek geldt. Dit handboek bevat vaak operationele regels en richtlijnen.
Belangrijk is echter dat:
- de franchiseovereenkomst leidend is;
- het handboek geen bepalingen mag bevatten die daarmee in strijd zijn.
In deze zaak was expliciet bepaald dat het handboek geen afbreuk mocht doen aan de overeenkomst.
Oordeel van de rechtbank
De rechtbank oordeelde dat het betreffende artikel uit het formulehandboek ongeldig is omdat het vereiste uit het handboek verder ging dan hetgeen overeengekomen in de franchiseovereenkomst. Hierbij wordt benadrukt dat het handboek geen document is om contractuele bepalingen uit de franchiseovereenkomst aan te passen of te verzwaren.
De beperking verkoopvrijheid is dan ook niet toegestaan en de franchisenemer moet in beginsel vrij zijn om een koper te zoeken, te onderhandelen en zelf de verkoopprijs te bepalen.
De verplichting om eerst overeenstemming te bereiken over een maximale prijs ging volgens de rechtbank te ver aangezien de franchisegever al voldoende bescherming heeft viade franchiseovereenkomst, bijvoorbeeld door toestemming te weigeren bij onvoldoende kredietwaardigheid en eisen te stellen aan geschiktheid van de koper. Een extra beperking via het handboek is daarom niet gerechtvaardigd.
De rechtbank oordeelde bovendien dat het handelen van de franchisegever mogelijk in strijd is met artikel 7:912 BW (goed franchisegeverschap).
Betekenis voor de franchisepraktijk
Deze uitspraak bevestigt dat bepalingen uit de franchiseovereenkomst prevaleren boven bepalingen uit het franchisehandboek. Franchisegevers moeten voorzichtig zijn met aanvullende bepalingen in handboeken die verder gaan dan de bepalingen in de franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst blijft een leidend document. Indien het handboek aanvullende bepalingen bevat, dient hiervoor wel een grondslag te worden gevonden in de franchiseovereenkomst. Mocht dit laatste niet het geval zijn, dan kan een rechter oordelen dat de betreffende bepaling ongeldig is. Laat uw franchiseovereenkomst en formulehandboek dan ook goed nakijken door een franchisespecialist.
Hulp nodig bij franchisegeschillen?
Heeft u als franchisenemer of franchisegever te maken met een conflict over verkoop, goodwill of contractuele beperkingen? Tijdig juridisch advies kan schade voorkomen.
Neem gerust contact op met DVA Advocatuur voor advies op maat.