Gerechtshof Amsterdam 27 januari 2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:178
Wanneer een franchiseovereenkomst na afloop van de contractuele looptijd “stilzwijgend” wordt voortgezet, ontstaat vaak onduidelijkheid: welke bepalingen gelden nog, hoe kan worden opgezegd en moet de franchisegever rekening houden met investeringen, lopende huurcontracten en goodwill? In deze uitspraak zet het Gerechtshof Amsterdam duidelijke lijnen uit. Het hof oordeelt dat Tommy Hilfiger de franchiserelatie met haar Slowaakse franchisenemer Denim Group wel kon beëindigen, maar dat de wijze van beëindiging – zonder aanbod van compensatie – in strijd was met redelijkheid en billijkheid. Het resultaat: € 600.000 schadevergoeding (inclusief goodwillcomponent) én afwijzing van een forse tegenvordering van de franchisegever.
Feiten in het kort
- Samenwerking sinds 2001, franchisecontracten vanaf 2005 en vanaf 2010 een Master Franchise Agreement (MFA) met per winkel annexen.
- De MFA’s kenden termijnen van 5 jaar + één verlenging (maximaal circa 10 jaar).
- Na afloop van die termijnen is de relatie feitelijk voortgezet: levering ging door en de franchise fee werd betaald, maar zonder nieuwe afspraken en zonder doorgevoerde refits.
- In augustus 2022 beëindigt Tommy Hilfiger de relatie en geeft per winkel verschillende sluitingsdata.
- De rechtbank wees de vorderingen van de franchisenemer af en kende de franchisegever in reconventie € 447.018,30 toe aan annuleringskosten (25% van orderwaarde). In hoger beroep draait dit om.
Juridische kern: overeenkomst voor onbepaalde tijd en grenzen aan opzegging
Het hof stelt vast (en dat was in hoger beroep niet meer in geschil) dat na het verstrijken van de MFA-termijnen sprake was van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Zo’n overeenkomst is in beginsel opzegbaar, maar redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat:
- een voldoende zwaarwegende grond nodig is,
- een opzegtermijn moet worden gehanteerd,
- en/of de opzegging gepaard moet gaan met een (schade)vergoeding.
Het hof verwijst daarbij naar de lijn van de Hoge Raad (HR 29 november 2024, Leen Bakker): afhankelijk van de omstandigheden kan de opzegging geldig zijn, maar tóch een verplichting tot vergoeding meebrengen.
Geen tekortkoming franchisenemer op MFA-gronden: bankgarantie en refits
Tommy Hilfiger baseerde de beëindiging mede op (vermeende) tekortkomingen van Denim Group onder de MFA, zoals:
- het niet (voldoende) stellen van een bankgarantie;
- het niet uitvoeren van refits.
Het hof is kritisch.
De MFA specificeerde de omvang van de bankgarantie niet duidelijk. Denim Group had in 2020 wél een bankgarantie van € 300.000 gesteld voor een jaar. Daarna liepen de (laatste) MFA-termijnen af. Het hof vindt onvoldoende onderbouwd waarom Denim Group na het aflopen van de MFA’s onverkort gehouden bleef aan een bankgarantie van € 300.000.
Volgens de MFA lag het initiatief voor een refit bij Tommy Hilfiger: zij kon iedere vijf jaar een refit verlangen. Behalve een refit in 2014 is niet gebleken dat Tommy Hilfiger later daadwerkelijk een refit heeft geëist of concreet heeft doorgezet. Dan kan Denim Group niet worden tegengeworpen dat refits “niet tijdig” zijn uitgevoerd.
Bovendien bevatte de MFA een herstelregeling (15 dagen na een notice). Vast stond dat Denim Group die herstelmogelijkheid niet kreeg. Het hof verwerpt daarom de benadering dat beëindiging in 2022 kon worden “gehangen” aan de ontbindingssystematiek van de MFA.
Doorslaggevend: onduidelijkheid over het regime en de manier van beëindigen
Een belangrijk element in het arrest is dat Tommy Hilfiger:
- de relatie na afloop van de MFA’s liet doorlopen zonder nieuwe afspraken;
- tegelijk bleef aandringen op naleving van financiële MFA-verplichtingen;
- Denim Group niet tijdig duidelijk maakte dat de verhouding volgens haar een overeenkomst voor onbepaalde tijd was geworden, die in beginsel direct opzegbaar was.
Het hof noemt dit een “juridisch uiterst ondoorzichtige situatie” die juist door de franchisegever – als opsteller van de MFA – had moeten worden voorkomen.
Waarom schadevergoeding?
Het hof vindt dat Tommy Hilfiger bij beëindiging onvoldoende rekening hield met de belangen van Denim Group, onder meer omdat:
- de samenwerking meer dan 20 jaar duurde;
- Denim Group acht operationele winkels draaide, met lopende huurcontracten en circa 80 werknemers;
- Denim Group in een afhankelijke positie zat (o.a. beperkte financiële armslag na Covid);
- de gehanteerde, per winkel uiteenlopende sluitingsdata de onderneming “stuk voor stuk” uitholden, waardoor het voor Denim Group moeilijker werd om vanuit een stabiele positie een nieuwe formule/franchisegever te vinden;
- er sprake was van een lopende onderneming met klantenbestand en dus goodwill.
Conclusie van het hof: beëindiging zonder aanbod van enige vergoeding is in deze omstandigheden in strijd met redelijkheid en billijkheid. Tommy Hilfiger is daarom schadeplichtig.
Praktijklessen voor franchisegevers en franchisenemers
Voor franchisegevers
- Maak vóór of bij het aflopen van de looptijd expliciet wat er daarna geldt (verlenging, nieuw contract, of onbepaalde tijd).
- Als de relatie feitelijk doorloopt: voorkom dat je “selectief” oude verplichtingen blijft inroepen zonder duidelijke basis.
- Beëindiging na een langdurige relatie vraagt om een zorgvuldige belangenafweging: opzegtermijn, overgangsperiode en soms (vooraf) een compensatie-aanbod.
Voor franchisenemers
- Let op het moment dat contracttermijnen aflopen: vraag om schriftelijke bevestiging van het regime en voorwaarden voor voortzetting.
- Leg investeringen, refits, zekerheden en terugverdientermijnen zo concreet mogelijk vast.
- Bij beëindiging: beoordeel niet alleen de geldigheid van opzegging, maar ook of omstandigheden een schadevergoeding rechtvaardigen.
Slot
Deze uitspraak laat zien dat een franchisegever een langdurige franchiseverhouding niet “geruisloos” kan beëindigen als hij zelf onduidelijkheid heeft laten ontstaan over het contractuele regime en de beëindiging de franchisenemer feitelijk in een onwerkbare positie brengt. In dat geval kan de opzegging wel effect hebben, maar alsnog tot een substantiële schadevergoeding leiden.
Heeft u vragen over beëindiging of verlenging van een franchiseovereenkomst? Wij denken graag met u mee.